导读：虽然福事特的业绩在2022年出现的下滑可能引发监管层对其成长性和业绩持续性的质疑，但可能发生在2020年的这一起对其基本面影响重大的资产收购案的合规性也将对其此次IPO带来不确定性。
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作者：方知跃@北京
编辑：翟 睿@北京
五一小长假后，在分别召开于2023年5月8日和5月9日的主板、科创板IPO五月首审接连传出噩耗。
继2023年5月8日，申请主板上市的安邦护卫集团股份有限公司在当日召开的上交所上市委2023年第33次审议会议上遭到暂缓表决后，次日，在上交所上市委召开的2023年第34次审议会议上，拟科创板IPO的思必驰科技股份有限公司上市申请更直接被监管层否决（详见叩叩财经5月9日相关报道《阿里、联想携手入股！借AI东风，思必驰IPO闯关科创板：业绩预期审慎性或缺，扭亏前瞻合理性待榷！神秘股东低价入股规避减持疑云未脱》）。
在阴云渐笼的IPO审议结果中，2023年5月11日，创业板IPO的5月首审也将拉开序幕。
这一次站上上市委审议会议舞台迎接审核的创业板5月首例IPO审议项目便是江西福事特液压股份有限公司（下称“福事特”）。
作为一家主要从事液压管路系统研发、生产及销售的企业，福事特主要产品包括硬管总成、软管总成、管接头及油箱等液压元件，这些产品主要应用于工程机械、矿山机械等行业，为客户提供清洁、安全、无泄漏的液压管路系统。
这是这家成立于2005年的企业经过了18年的发展后首次向A股资本市场发起冲击。
公开信息显示，此次IPO，福事特计划通过发行不超过2000万股以募集6.7亿资金投向“高强度液压管路产品生产建设”、“研发中心建设”等两大项目及补充流动资金。
表面上看，在过去几年的福事特财务数据应是较满足拟创业板上市企业的成长性定位的。
2020年，是福事特此次IPO最关键的一年，在这一年中，福事特实现了营收和利润的双双爆增，营收从前一年仅1.2亿规模猛然增长至近4亿的同时，也让其扣非净利润从2019年的3500余万翻倍上涨至超过7000万。
显然，正是2020年业绩脱胎换骨的变化，让福事特有了此次冲击IPO的勇气。
但令人遗憾的是，自2020年开始的营收和利润的高增长，在经过2021年的稳定后，却并未在2022年得以持续。
据福事特披露的2022年最新财务数据显示，本眼看在2021年便即将过亿的扣非净利润，在2022年中却出现了波动，在营收回落的同时，其扣非净利润出现了同比近15%的下滑。
更让福事特感觉惴惴不安的是，营收和利润的双降还依然在刚刚过去的2023年一季度中持续。
“福事特的基本面实际上并不算出色，仔细分析便可得知，其2020年业绩的突然上涨乃至之后几年的业绩优势，大部分缘由是来自于对外部资产的重大资产重组并购实现的。在IPO报告期内进行资产的重大重组，在过往的审核项目中也并算不少见，监管层也会重点关注该资产重组项目的合规性、股权的稳定性和盈利的持续性问题。”来自于北京一家中字头的大型券商资深投行保荐代表人告诉叩叩财讯。
虽然福事特的业绩在2022年出现的下滑可能引发监管层对其成长性和业绩持续性的质疑，但可能发生在2020年的这一起对其基本面影响重大的资产收购案的合规性也将对其此次IPO带来不确定性。
此外，在IPO报告期内，福事特旗下重要公司涉环保违法违规事项的频出，也让其此次上市蒙上了一层阴影。
1）最重要资产收购公允性存疑
福事特目前的主要产品包括硬管总成、软管总成、管接头及油箱等液压元件等，其中，硬管总成则是其营收的最大来源。
公开数据显示，在2020年至2022年间，福事特来自于硬管总成的收入分别为2.21亿、3.04亿和2.43亿，分别占其当期总营收的57.04%、60.77%和52.78%。
事实上，福事特的硬管总成业务主要便是其在2020年前后通过资产并购而获得的。
2018年4月，福事特从自然人股东手中先期获得江苏福事特液压技术有限公司（下称“江苏福事特”）40%的股份，与自然人郑清波共同并列江苏福事特第一大股东之位。
2020年2月和10月，福事特通过两次交易收购，获得了江苏福事特的全部股份，由此将江苏福事特正式纳入麾下成为其全资子公司。
江苏福事特便是主要生产和销售硬管业务的企业。
在并入江苏福事特之前，福事特的硬管业务收入几乎可忽略不计。
福事特在其IPO申报材料中回顾其业务发展历程时，也坦承，其在2005年成立之时，最初为一家纯贸易代理商，主要在国内代理进口胶管和管接头并销售至客户。后因下游客户群体在其生产经营过程中对非标软管的需求逐渐增加，抑或出于成本考虑转而需要性价比更高的国内软管总成，于是公司开始着手建立起自己的 研发、生产团队，对液压软管接头设计制造技术和液压软管总成制造技术展开专项研发。而福事特公司体系内从事硬管总成的主体主要为江苏福事特及其子公司。
2020年，分两批获得江苏福事特的资产并购显然构成了重大资产重组的界定。
据相关财务信息显示，在福事特并购江苏福事特之时，江苏福事特的资产总额和净资产皆超过了斯时福事特相关指标的70%，在营业收入和净利润上，2019年的江苏福事特更远远胜过了福事特，分别为后者的217.82%和153.62%。
也就是说，在福事特并购江苏福事特之前的2019年，江苏福事特的营业收入便已经达到了2.68亿元，对应的利润总额更是高达6386.45万元，反观当时的福事特，其营业收入仅为1.23亿，净利润仅为4000万出头。
也正是在2020年成功收购了江苏福事特，才使得福事特在2020年当年的营收和利润双双爆增，这也才有了其符合创业板上市的基本条件。
并不夸张的说，即便是以2020年江苏福事特的基本面条件，其单独申请创业板上市都已可行，却最终以极低的价格并不公允地委身于了一家盈利能力远不及自身的企业。
江苏福事特最初成立于2007年8月，最初由上海塞沃国际贸易有限公司出资全资设立。
在2015年前后，福事特前身江西福事特液压有限公司（下称“福事特有限”）也曾一度持有江苏福事特的全部股份。
但据福事特称，因江苏福事特在此间一直处于亏损状态，于是在2015年初，决定将该亏损资产“剥离”。彼时，江苏福事特注册资本为3000万元，福事特便将其100%的出资比例按1元/注册资本的价格转让给了郑清波等五位自然人。由此，江苏福事特与福事特之间划清了界限。
据叩叩财经获得的一组数据显示，在2015年之时，江苏福事特营业收入仅2000万出头，也的确处于略微亏损的状态。
在郑清波等几人接手后，经其业务整合，江苏福事特的业绩在随后几年中发生了翻天覆地的变化。
尤其是2018年，江苏福事特营业收入首次突破亿元规模达到了1.44亿，当期不仅一改此前的亏损之势，更是录得近1500万元的净利润。
然而就在业绩暴涨的前夜，郑清波等几人却又将自己好不容易经营得有所起色的企业股权拱手出让，接盘方便是在三年前因江苏福事特亏损而弃之远去的福事特，更为吊诡的是，经过三年的发展，虽然江苏福事特早不是当年的吴下阿蒙，但福事特依然是以当年亏损出让的1元/注册资本的价格便获得了相关股权。
公开信息显示，2018 年 3 月 29 日，福事特有限从郑清波等四人手中受让江苏福事特40%的股份，对应转让注册资本为1200万元，转让价格为1200万元。
接下来的2019年，江苏福事特继续在硬管总成业务上发力，当年其营收规模便达到了2.68亿元，对应净利润达到5272.8万元。
就是这样一家企业，在2020年2月和11月仅分别以1亿和1.28亿的估值就被福事特纳入了怀中。
时间进入2020年不久，福事特便继续发起了对江苏福事特的收购。
2020年2月，福事特继续从郑清波等几位自然人手中收购江苏福事特780万注册资本，占其总注册资本的26%，此次福事特收购的价格仅为3.33元/出资额。
即此时江苏福事特的整体估值仅1亿元，对应其2019年的市盈率仅1.8倍。
2020年11月，福事特继续收购万江苏福事特剩余的34%的股份，收购价为4.29元/注册资本，此时虽对江苏福事特的估值有所提升，但整体1.28亿元的估值，相对2019年的市盈率也仅不到2.5倍。
通过上述几轮收购，江苏福事特重新全资归于福事特麾下，但与五年前不同的是，此时的江苏福事特已然成为了福事特最为重要的盈利资产——在2020年以来，有超过50%的营收和净利润皆来源于这家曾因亏损而惨遭“抛弃”的企业。
“福事特收购江苏福事特的价格的确存在公允性的问题。”上述资深投行保荐代表人坦言，从收购后的江苏福事特的现状来看，其是此次福事特得以闯关创业板上市的关键资产，无论从创新性还是成长性来看，都是福事特最优质的资产，就是这样一家成长性和创新性皆具的企业，却仅以2倍左右的市盈率被转让，价格明显偏低，“即便抛开上市带来的估值效应，在2020年时江苏福事特的公允转让价估值也应在8-10倍的市盈率之间，按照其2019年净利润约5000万测算，其公允的估值应在4亿至5亿之间。”
但福事特却坚决否认其在受让江苏福事特过程中价格存在公允性问题。
福事特表示，为进一步确认2020年两次相关股权转让价格的公允性，其聘请具有证券期货从业资质的中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对江苏福事特截至 2019年 12 月 31 日的股东权益价值进行了追溯性评估，并出具了《江西福事特股份有限公司拟进 行股权转让事宜涉及的江苏福事特液压技术有限公司股东全部权益价值项目追溯性资 产评估报告》（中瑞评报字[2022]第 000565 号）。称截至2019年12月31日的评估基准日，中瑞世联针对江苏 福事特净资产评估值为 9896.47 万元。
福事特也还聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具了《江苏福事特液压技术有限公司拟股权转让涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 08-028 号），截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，将江苏福事特净资产价值为 12857.18 万元。
按照上述两份评估报告，福事特称在2020年2月和10月股权转让中，将江苏福事特估值定位1亿元和1.28亿是符合福事特的净资产评估值的。
“福事特采用的两份评估报告解释采用净资产评估的方式，这一评估方式是否符合江苏福事特的特性是很值得商榷的。”上述资深保荐人代表认为。
“非上市公司的估值，常用的有资产法、市场法、收益法等三个大类，分别适用于不同企业性质、行业特性和不同发展阶段的企业。”北京一家知名会计师事务所合伙人告诉叩叩财讯。
市场法，既是以公司股份近期的交易价格或者同行业上市公司的平均估值水平为参考，来确定整体估值的参考标准。
资产法，是以企业现有的各类资产为依据，来对企业股权价值进行评估与测算，通常以净资产、注册资本等方式来确定。
收益法，是以企业的销售额、净利润或者现金流等数据，进行倒推测算，以此得到一个财务上更理性的估值。
“福事特对江苏福事特采取的净资产估值法，属于资产法的一种，其估值比较直接。即把公司的各类资产进行市场价格评估，再将各类资产的价格加总，去除公司的负债总额，得到公司净资产的总价格。再结合公司总股本的数据，很容易就可以得到公司每股股份所对应的净资产价值”，上述会计师事务所合伙人强调，该种估值方式评估出的公司价值比公司市场价格偏低，仅适用于较为传统的企业，“有发展前景的创业公司往往是存在溢价的，投资者通常会以企业未来的潜力作为标尺去评估价值。而且很多研发型创新性企业，固定资产数量本色就较少，在此时，采取净资产估值显然是有违公允性的。”
作为拟创业板上市的企业，按照创业板定位而言，需具有“三创四新”的特性，作为福事特最重要的资产——江苏福事特显然也兼具成长和创新性。
在此次福事特IPO招股书中，其为了证明自身的“三创四新”特性和市场地位，福事特坦言“公司是国内较早进入液压管路行业的公司之一，公司自主研发、生产的硬管总成在国内液压行业的管路领域中占据优势地位”、“经过多年在液压行业的深耕，公司已逐步在液压硬管总成细分行业中处于国内同行业领先水平，并逐步实现在国内高端应用市场进口替代的突破。随着公司不断研发新技术和产品，公司市场竞争力和市场地位将进一步提升”。
要知道，福事特的硬管总成业务便主要是在2020年通过收购江苏福事特而获得。
从江苏福事特在2019年时仅以福事特彼时7成的净资产实现了两倍有余的营收和1.5倍的净利润事实来看，对江苏福事特收购时以适用于传统行业的净资产估值显然欠妥，更应实用于收益估值法。
“设想一下，一家年营收2.6亿，净利润5000余万规模并后续势头发展良好，且技术和市场地位皆具有先进性的企业，仅以一个亿的价格便转让了，这符合商业逻辑吗？”上述会计师事务所合伙人笑言。
2）报告期环保问题频出遭罚
在低价收购江苏福事特后，2020年至2021年两年间，在江苏福事特的加持下，福事特基本面大幅改善，业绩不断攀升。
但进入2022年之后，其下游行业周期的下行，让本就缺乏议价能力的福事特陷入了前后受击的夹缝之中。
福事特产品主要应用于工程机械、矿山机械等行业，由于下游行业的竞争格局和公司自身的市场竞争策略，其客户呈现集中化的特点，主要客户包括三一集团、江铜集团、中联重科、中煤集团、国能集团等行业龙头企业。在2020年至2022年间，其前五大客户合计收入占营业收入的比例分别为 84.18%、83.84%和76.54%。
在福事特向深交所提交的有关IPO材料中承认，自2021 年下半年，其下游的工程机械行业周期下行，主要客户需求减少，导致产品的生产成本增加，对当期毛利率下滑造成了影响；2022 年，由于工程机械行业周期继续下行，下游的行业龙头客户三一集团已向其提出降价的要求，福事特称考虑双方合作历史较长且合作关系较为稳定，经双方协商公司下调了部分产品价格。
在下游客户降价的同时，2020 年下半年起，其原材料价格保持上涨。
上下游经营环境的变化，也使得福事特主营业务毛利率在2020年之后不断走低，从最初的45.54%，到2021年跌至40.05%，到了2022年，其主营毛利率更是跌至37.82%。
在福事特主营业务毛利率跌破40%的同时，2022年，其更迎来了主营收入和净利润在开始收购江苏福事特后的近四年内的首次双双下滑。
2022年，福事特录得营收4.64亿，同比下滑8%，扣非净利润8134.08万元，同比下滑近15%。
2023年一季度，福事特营收和利润的下滑仍在持续，当期，其营收虽仅同比下滑1.67%至1.16亿元，但归母净利润却同比下滑7.56%，仅为2225.34万元。
除了资产并购和企业成长性上渐显的部分瑕疵，在IPO报告期中，因环保问题受到的多次行政处罚也在侧面拷问着公司治理水平及内控管理能力。
福事特在IPO申报材料中强调称自身重视环境保护和污染防治工作，积极采取措施加强环境保护工作，从源头抓起， 实施清洁生产，控制和减少污染物的排放。
但在近三年中，其因污染问题遭受到高额罚款的事实层出。
2020年5月，因其子公司湖南福事特因在人口集中区焚烧垃圾而违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第八十二条第一款规定，被宁乡市城市管理和综合管理局处以责令改正和人民币 1 万元罚款的行政处罚，如果说这次事件尚可算是无心之失的话，那么发生在2021年江苏福事特的一系列污染违法事件，则颇有“知法犯法”的嫌疑。
据于2021 年 4 月 26 日苏州市生态环境局出具的《行政处罚决定书》 （苏环行罚字〔2021〕83 第 69 号）显示，江苏福事特未经环保审批擅自建设污染项目违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款规定，故 被苏州市生态环境局依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款处以人 民币 2.625 万元罚款的行政处罚。
同时，因江苏福事特擅建项目需配套的防污防治未建成，主体工程即投入生产、使用的行为违反了国务院《建设项目环境保护管理条例》第十五条规定，故被苏州市生态环境局依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款 处以人民币 25 万元罚款的行政处罚。
此外，江苏福事特还通过不正常运行水污染防治设施排放水污染物违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条规定，被苏州市生态环境局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项处以人民币 25 万元 罚款的行政处罚。
更需要指出的是，江苏福事特还在申报登记危险废物时弄虚作假违反了《中华人民共和 国固体废物污染环境防治法》（2016 年版）第五十三条，被苏州市生态环境局依据 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 年版）第七十五条第一款第二项 和第二款处以人民币 10 万元罚款的行政处罚。
据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》相关规定显示，“不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的”，“处一万元以上十万元以下的罚款”。
也就是说，在IPO报告期间，福事特全资企业，江苏福事特在申报登记危险废物时弄虚作假，遭到了有关部门的顶格处罚。
虽福事特表示，上述种种违法事项遭到了较大金额的罚款，但并不属于重大违法行为。其还出具了来自昆山经济技术开发区安全生产监督管理和环境保护局的证明，称“江苏福事特上述环保处罚违法行为未造成环境污染事故，未造成社会危害，不属于环境保护重大违法行为”。
“苏州市生态环境局给出的行政处罚，却由昆山经济开发区安全生产监督管理和环境保护局来证明不属于重大违法，这一有效性是否能得到深交所和证监会的认可尚不论，单就福事特的相关违法违规事件，就算不认定为重大违法行为，但也足可以反映其在IPO报告期内的内控管理还是存在风险漏洞的。”上述资深保荐代表人认为。
在五月科创板和主板IPO首审接连受挫之际，作为五一小长假后首例登陆创业板接受上市委委员审议的IPO项目，福事特能否力挽狂澜终结此前IPO审议的”阴霾“，拭目以待！
（完）
